銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則

（2008年4月15日第一屆常務理事會第二次會議審議通過；2012年3月1日第三屆常務理事會第一次會議修訂；2017年6月16日第三屆理事會第三次會議修訂，自2017年12月18日起施行）

 

第一條為規(guī)范非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行債務融資工具的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》及相關法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條企業(yè)及其全體董事或具有同等職責的人員，應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶法律責任。個別董事或具有同等職責的人員無法保證所披露的信息真實、準確、完整、及時或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應當單獨發(fā)表意見并陳述理由。

第三條為債務融資工具的發(fā)行、交易提供中介服務的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)及其指派的經(jīng)辦人員，應對所出具的專業(yè)報告和專業(yè)意見負責。

第四條債務融資工具的投資者應對披露信息進行獨立分析，獨立判斷債務融資工具的投資價值，自行承擔投資風險。

第五條企業(yè)應通過中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）認可的網(wǎng)站公布當期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行公告；

（二）募集說明書；

（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；

（四）法律意見書；

（五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務報告和最近一期會計報表。

首期發(fā)行債務融資工具的，應至少于發(fā)行日前五個工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的，應至少于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件。

第六條企業(yè)應在募集說明書顯著位置作如下提示：

“本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務融資工具名稱），應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的投資風險。”

第七條企業(yè)最遲應在債權(quán)債務登記日的次一工作日，通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站公告當期債務融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、價格、期限等信息。

第八條在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)應按以下要求持續(xù)披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間，上述信息的披露時間應不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。

第九條在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項時，應及時向市場披露。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）企業(yè)名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（二）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

（三）企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；

（四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；

（五）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（六）企業(yè)發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；

（七）企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；

（八）企業(yè)一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；

（九）企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

（十）企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

（十一）企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞；

（十二）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項；

（十三）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關調(diào)查或者采取強制措施；

（十四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務陷入停頓，可能影響其償債能力的；

（十五）企業(yè)對外提供重大擔保。

第十條本規(guī)則第九條列舉的重大事項是企業(yè)重大事項信息披露的最低要求，可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項，企業(yè)及相關當事人均應依據(jù)本規(guī)則通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站及時披露。

第十一條企業(yè)應當在下列事項發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)，履行重大事項信息披露義務，且披露時間不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

（一）董事會、監(jiān)事會或者其他有權(quán)決策機構(gòu)就該重大事項形成決議時；

（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務進行報告時；

（四）收到相關主管部門決定或通知時。

第十二條在第十一條規(guī)定的事項發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，企業(yè)應當在該情形出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。

第十三條企業(yè)披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對企業(yè)償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當在上述進展或者變化出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第十四條企業(yè)披露信息后，因更正已披露信息差錯及變更會計政策和會計估計、募集資金用途或中期票據(jù)發(fā)行計劃的，應及時披露相關變更公告，公告應至少包括以下內(nèi)容：

（一）變更原因、變更前后相關信息及其變化；

（二）變更事項符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定并經(jīng)企業(yè)有權(quán)決策機構(gòu)同意的說明；

（三）變更事項對企業(yè)償債能力和償付安排的影響；

（四）相關中介機構(gòu)對變更事項出具的專業(yè)意見；

（五）與變更事項有關且對投資者判斷債務融資工具投資價值和投資風險有重要影響的其它信息。

第十五條企業(yè)更正已披露財務信息差錯，除披露變更公告外，還應符合以下要求：

（一）更正未經(jīng)審計財務信息的，應同時披露變更后的財務信息；

（二）更正經(jīng)審計財務報告的，應同時披露原審計責任主體就更正事項出具的相關說明及更正后的財務報告，并應聘請會計師事務所對更正后的財務報告進行審計，且于公告發(fā)布之日起三十個工作日內(nèi)披露相關審計報告；

（三）變更前期財務信息對后續(xù)期間財務信息造成影響的，應至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務報告（若有）和最近一期變更后的季度會計報表（若有）。

第十六條企業(yè)變更債務融資工具募集資金用途，應至少于變更前五個工作日披露變更公告。

第十七條企業(yè)變更中期票據(jù)發(fā)行計劃，應至少于原發(fā)行計劃到期日前五個工作日披露變更公告。

第十八條若投資者認為變更事項對其判斷相關債務融資工具投資價值和投資風險具有重要影響，可依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程》提議召開債務融資工具持有人會議。

第十九條企業(yè)變更已披露信息的，變更前已公開披露的文件應在原披露網(wǎng)站予以保留，相關機構(gòu)和個人不得對其進行更改或替換。

第二十條企業(yè)應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度內(nèi)容包括但不限于：

（一）明確企業(yè)應遵守的信息披露標準；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；

（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

（七）財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；

（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、中介服務機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；

（九）信息披露相關文件、資料的檔案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

企業(yè)信息披露事務管理制度應當經(jīng)企業(yè)董事會或其他有權(quán)決策機構(gòu)審議通過，并向市場公開披露其主要內(nèi)容。

第二十一條企業(yè)應當制定重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事項發(fā)生時，應當按照企業(yè)規(guī)定立即履行報告義務；董事長或企業(yè)主要負責人在接到報告后，應當立即向董事會或其他有權(quán)決策機構(gòu)報告，并敦促負責信息披露事務的主要責任人組織重大事項的披露工作。

第二十二條高級管理人員應當及時向董事會或其他有權(quán)決策機構(gòu)報告有關企業(yè)經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事項、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第二十三條已是上市公司的企業(yè)可豁免定期披露財務信息，但須按其上市地監(jiān)管機構(gòu)的有關要求進行披露，同時通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站披露信息網(wǎng)頁鏈接或用文字注明其披露途徑。

第二十四條企業(yè)應當在債務融資工具本息兌付日前五個工作日，通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站公布本金兌付、付息事項。

第二十五條為債務融資工具提供登記托管和代理兌付的機構(gòu)（以下簡稱登記托管機構(gòu)）在債務融資工具本、息兌付日12時未足額收到兌付資金的，應及時以書面形式向交易商協(xié)會報告。

登記托管機構(gòu)在債務融資工具本、息兌付日營業(yè)終了仍未足額收到兌付資金的，應向投資者公告企業(yè)未足額劃付資金的事實。

第二十六條登記托管機構(gòu)應于每個交易日通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站披露上一交易日日終，單一投資者持有債務融資工具的數(shù)量超過該只債務融資工具未償付存量30%的投資者名單和持有比例。

第二十七條企業(yè)信息披露文件應以符合規(guī)定格式的形式送達交易商協(xié)會綜合業(yè)務和信息服務平臺（以下簡稱綜合平臺）。綜合平臺依據(jù)本規(guī)則完成信息披露文件格式審核工作后，將符合規(guī)定格式的信息披露文件同時發(fā)送至全國銀行間同業(yè)拆借中心、登記托管機構(gòu)和北京金融資產(chǎn)交易所（以下簡稱北金所）等信息披露服務平臺，由其及時在官方網(wǎng)站公布。北金所作為綜合平臺的技術(shù)支持機構(gòu)，應保障系統(tǒng)安全。交易商協(xié)會授權(quán)北金所對發(fā)送至綜合平臺的信息披露文件進行格式審核。

第二十八條交易商協(xié)會授權(quán)北金所在本規(guī)則第八條規(guī)定的信息披露期限結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，將信息披露情況通過協(xié)會認可的信息披露服務平臺向市場公告。

第二十九條企業(yè)未按本規(guī)則第二十條規(guī)定制定信息披露事務管理制度的，給予警告處分，可并處責令改正或暫停相關業(yè)務。

企業(yè)未按本規(guī)則規(guī)定向市場公開其信息披露事務管理制度主要內(nèi)容的，給予通報批評處分，可并處責令改正。

第三十條企業(yè)違反本規(guī)則相關規(guī)定，未按要求真實、完整、及時地披露信息的，根據(jù)情節(jié)嚴重程度可給予誡勉談話、通報批評，并處責令改正；對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，給予誡勉談話、通報批評，并處責令改正。

企業(yè)披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，根據(jù)情節(jié)嚴重程度可給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業(yè)務、暫停會員權(quán)利或取消會員資格處分；對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，可給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正或認定為不適當人選。

第三十一條對信息披露違規(guī)的中介機構(gòu)，根據(jù)情節(jié)嚴重程度可給予誡勉談話、通報批評、警告或嚴重警告處分，可并處責令改正、責令致歉或暫停相關業(yè)務；對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，可給予誡勉談話、通報批評、警告或嚴重警告處分,可并處責令改正或認定為不適當人選。

第三十二條為債務融資工具發(fā)行和交易提供中介服務的相關中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應當就其負有責任的部分依法承擔民事責任。

第三十三條債務融資工具涉及信用增進的，為債務融資工具提供信用增進服務的機構(gòu)應比照本規(guī)則中對發(fā)行企業(yè)的要求，在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)定期披露財務報表，并及時披露對發(fā)行企業(yè)償債能力有重大影響的事項。

第三十四條在信息披露工作中，企業(yè)、中介機構(gòu)及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協(xié)會可將其移交行政主管部門或司法機關處理。

第三十五條除本規(guī)則第二十三條規(guī)定的情形外，企業(yè)備案豁免披露信息按國家有關規(guī)定辦理，有關情況須及時向市場公告。

第三十六條在境外上市或下屬公司在境外上市的企業(yè)，應嚴格按照本規(guī)則要求披露季度、半年度和年度財務報表；財務報表應按中華人民共和國企業(yè)會計準則編制。

第三十七條本規(guī)則的規(guī)定是信息披露的最低要求。不論本規(guī)則是否明確規(guī)定，凡對企業(yè)償債能力有重大影響的信息，企業(yè)及相關當事人均應依據(jù)本規(guī)則在銀行間市場披露。

第三十八條本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負責解釋。

第三十九條本規(guī)則自2017年12月18日起施行。